Wil je een besloten vennootschap (BV) oprichten? Dan zorgt de notaris voor de verplichte inschrijving in het handelsregister van de BV. Een BV is een rechtspersoon, die zelfstandig deelneemt aan het rechtsverkeer. Om deze BV op te richten is een notariële akte noodzakelijk. De BV wordt vertegenwoordigd door een directie van bestuur, welke uit meerdere directeuren bestaat. Er worden aandelen uitgegeven bij de oprichting van een BV aan de oprichter en eventueel andere personen die geld inbrengen voor de aandelen. Deze aandelen moeten volgestort worden in natura (dit kan een bestaande onderneming zijn of goederen) of contant geld. De aandeelhouders van de BV zijn eigenaar en zijn dan verder ook niet meer aansprakelijk voor de verliezen die ze in de BV make. Er is verder niemand aansprakelijk indien er sprake is van behoorlijk bestuur.
Pagina inhoud
Oprichting en statuten BV
Bij de oprichting van een BV oftewel oprichtingsakte BV worden statuten opgesteld. In deze oprichtingsakte zullen de belangrijkste zaken met betrekking tot de BV vermeld worden. Onder anderen kunnen deze omvatten:
- De regels die betrekking hebben tot de aandelenuitgifte
- Doelstelling van de BV
- De wijze van benoeming van het bestuur (eventueel de benoeming van de raad van commissarissen)
- De bevoegdheid van de organen van de vennootschap
- Eventueel blokkerings- en aanbiedingsregeling
- De plaats van vestiging
Het oprichten van een stamrecht BV
Een stamrecht BV is een BV die door ontslagen werknemer wordt opgericht. De voormalig werkgever stort de gouden handdruk (contant geld) zonder inhouding van loonbelasting op de bankrekening van de BV. Hiermee sluit de ex-werknemer met de BV een overeenkomst af (dit noemen we dan ook wel de zogenaamde stamrechtovereenkomst) waarbij de BV zich verplicht aan de ex-werknemer om dan periodiek een uitkering te verstrekken die ingaat vanaf 65 jaar.
Voordeel is dat de werknemer niet direct belasting verschuldigd is over de ontslaguitkering (dit is meestal 52%) maar dat hij naargelang de uitkering dan belasting betaald. Deze uitkering kan ingaan bij direct, maar kan ook ingaan op 65-jarige leeftijd. Dit wordt beoordeeld aan de hand van de vermogens en inkomenspositie van de werknemer en/of partner. Het voordeel hiervan is dat de eigen BV dan onder voorwaarden over de afkoopsom kan beschikken. Wanneer je BV bezit en je wilt een overdracht van aandelen plegen lees dan meer hier.
Publicatierecht BV
Iedere BV is verplicht om de jaarrekening op te laten maken en publiceren. De eis hiervoor variëren naargelang de omvang van de vennootschap.
Vereenvoudiging BV
Sinds 2012 is het verplichte minimumkapitaal van € 18.000 en de verplichte blokkeringsregeling afgeschaft. Dit geldt tevens ook voor de accountantscontrole bij de inbreng van natura en een bankverklaring. Ook is het gemakkelijker gemaakt om de besluitvorming buiten een algemene vergadering om te laten plaatsvinden. Tevens kan er in de statuten geregeld worden dat elke aandeelhouder een eigen bestuurder benoemt.
Moet je persoonlijk bij een notaris langs als je een BV wil oprichten?
Op grond van de wettelijke richtlijnen moet je persoonlijk langs bij de notaris die dan moet controleren wie dan de BV opricht. Dit gaat veel meer verder dan het controleren van het legitimatiebewijs. De notaris dient te controleren dat de BV niet wordt gebruikt voor het witwassen van geld of als dekmantel voor criminaliteit. Het legitimeren hoeft niet altijd bij de notaris te gebeuren die dan de akte gaat opstellen. Dit kan ook in overleg met de notaris bij elk notariskantoor in Nederland.
De notarissen rekenen dan wel een vergoeding om de legitimatie te controleren. Als je jezelf kan legitimeren bij de notaris die de BV opricht, dan is het voor jou kosteloos. Je tekent bij de notaris ook een volmacht en met deze volmacht zorgt de notaris dat de BV die je gaat oprichten in orde wordt gemaakt. Sommige notarissen willen wel degelijk met iedereen aan tafel omdat deze een onderzoek plicht heeft waaraan hij moet voldoen. Als de notaris verweten wordt dat hij te weinig controle heeft uitgevoerd dan is de notaris hoofdelijk strafbaar. Er staan forse straffen voor het meewerken aan het oprichten van een BV, terwijl je weet dat het niet in orde is. De notaris kan altijd zelf invullen hoe aan de onderzoek plicht wordt voldaan. Of wil je toch meer weten over de akte van levering?
